企业境外税务管理制度初探

近些年来，境外很多国家税改加速，征管加强。我国“走出去”企业所面对的境外合法，合规方面的要求日益严格。而我国外派财税人员国际化的经验不足，人员流动性大，防范并管控境外税务风险、规范和完善境外税务管理也就越显必要和重要。“走出去”企业集团内部及境外项目公司急需建立并完善一套科学、系统、完整的税务管理流程、内控制度和相关操作办法。笔者基于多年境外税务管理实务经验，提出以下企业境外税务管理规定和办法，并对其主要制定目的和内容进行简述，以供“走出去”企业参考。

一、境外税务管理规定

“走出去”企业中国集团总部应负责牵头制定“境外税务管理规定”，作为企业集团对所有境外项目税务管理总体性、原则性的要求和规范。其主要内容包括：全球境外税务管理的岗位设置、职责划分及考核机制；税务管理的主要事项 ，（如东道国当地税务登记、申报、交纳、稽查等）；界定和明确中国集团总部及东道国相关部门及负责人的定位、职能及考核。集团总部财务部或税务部的税务管理职能应包括指导、监督、支持境外项目的税务事项，还应明确总部财务部与相关各部门的合作、协调关系（如税务筹划，税务风险预警与管控，应对税务审计和稽查等），总部相关部门和负责人（财税专家，内部法律部门，内控部门）需要到东道国现场指导、协调、监督应急税务事项的处理（如税务争议，稽查和重大谈判等）。东道国项目公司应强调当地项目负责人是第一责任人，当地财税负责人应就税务具体事项的落实和日常管理向总部财务部和当地项目公司负责人进行双重汇报，同时要保证其专业性的相对独立性。

二、国别税务实操指南

“走出去”企业为了保证及时，准确地了解和遵从当地税法规定，应制定境外项目所在国的“国别税务实操指南”。该指南应以投标或设立当地公司前期付费的财税尽调报告为基础，随后根据东道国项目的具体情况和当地的直接相关税法和实操，时时更新并补充相关财税信息。该指南要简明扼要，具有实操性，主要作用是介绍东道国当地财税规定，提示与当地项目公司日常运营需关注的相关税法要点。主要内容应包括：相关税务规定（如各相关税种、税率、征税方式、代扣代缴、税务申报、交税日期及方法、税收优惠，亏损结转、税收协定适用等）；相关财务规定（如折旧、摊销年限、税前列支费用要求、标准、限额及比例，不能税前列支的项目等）；其他需关注事项及报送当地税局的资料及要求等。另外，需要附有当地相关财税规定的原文，并尽可能附有相关中文翻译。

三、日常税务遵从规定

东道国当地项目公司应严格遵守东道国当地税法及相关财务规定，及时、准确地申报、缴纳所要求的各项税费。在东道国当地建立和不断完善一个明确、具体、便于监管的“日常税务遵从规定”。其主要内容应有：企业所得税，个人所得税，预扣税，印花税，地方税费等的申报日期、交纳方式、审批流程、需提交的资料和文件等；要避免当地项目公司迟缴，错缴税款，并对产生滞纳金和罚款的相关责任人进行追责。相关税款交纳要事先得到当地项目公司的负责人审批，审批后方能交纳；同时还要提前告知集团总部财务部（或税务部），听取总部专业角度的必要预审和指导。当地财务部门在申报或缴税结束后，需将完税证、扣缴凭证、银行记录等相关资料留存归档，做好相应的税务明细账（登记台账）。与此同步，集团总部也应跟进和监督境外项目日常税务遵从状况，如建立或借助已有的企业集团内部管理电子系统，提前预告东道国的税务申报和缴纳，审阅和监督税务申报和缴纳资料，随后催收和检查完税资料。

四、外账编制规程与票证审核管理办法

东道国项目公司（一般是当地注册并有独立纳税号的总承包方）应不断规范与完善当地的“外账编制规程”，当地财务部门应主动参与和积极配合当地所聘用的会计中介，共同编制好合法、合规的外账。该规程的主要内容应包括：按当地相关政府认可的财务制度、会计准则、相关税法进行外账核算。

东道国当地项目公司还需要制定“票证审核管理办法”。该办法是建立和完善外账、通过审计报告及应对税务检查的根本保障及前提，基本内容应包括：对外经常性支付和内部员工报销，要及时提供合法、合规的票据；经办人员提供的原始票据必须合法、合规，满足税务稽查和审计复核的要求；对于不符合规定的票据，原则上不办理付款或报销手续；申请对外结算支付时，应提交相关供应商、分包商和设备租赁公司开具的合规发票。各参建方，隐性分包商要对发票的合法、合规负责，当地注册的项目公司还要进行专业复核和最终把控；在东道国当地取得的涉及项目直接成本的发票要件务必齐全，发票的要件包括公司代码、公司名称、公司地址、联系方式、纳税税号（包括增值税号）、明细摘要、不含税价款、增值税、价税合计金额、签名或印签等。在当地的外帐中应存档原始票据，内账中留存票据的复印件（大额票据扫描备存）；外帐与内帐的摘要中要备注与原始凭证之间的索引编号；原始票据应另附索引清单。该索引清单应附有（翻译为中文的）交易简要说明、归属单位或部门、存放地点、责任人，并建立原始凭证与内帐的索引编号。

五、税务档案管理办法

东道国项目公司要必须建立和完善“税务档案管理办法”。其中，税务档案的相关资料包括：当地的税务登记证、缴税卡、当地财税部门的免税函、当地会计事务所的审计报告、税务申报表、完税证明、代扣税凭证、税务机关的年度汇算清缴报告、税务检查或稽查的项目记录和报告等。项目公司应将上述税务档案资料归档成册以备日后查阅或供东道国相关部门检查。管理办法的主要内容应包括：东道国项目公司要长期（如十年）保留所有上述税务档案资料的原件，以备日后审计和税务检查调用；在项目在建期间，全部税收档案要在集团总部留存扫描件（或复印件）；税务档案应编制目录，专门存放，妥善保管；调阅原件要有审批程序和归还记录；相关人员调动、轮岗要完成监交手续；项目竣工清税取得完税证明后，税务档案（原件）要移交集团总部财务部永久归档。

六、商务合同的税务评审办法

集团总部财税专家或相关人员必须提前积极参与境外项目的相关商务谈判（如与东道国业主，财税机关，分包商的谈判沟通等），要制定集团内部的“商务合同的税务评审办法”并将相关税务条款的评审权责作为签约的前提条件和必须程序。该办法的主要内容应包括：相关税务免税或税务优惠要明确、具体。（如参照双边税收协定和当地税法一一列举相关税种，税率及征收方法）；要力争整体项目的税务优惠申请等；要求明确业主的配合义务，如限期帮助获取东道国相关政府部门（如财政部）给与的有效税收批文或免税函；为预防将来东道国税法及征管的变化，要预设税收优惠（免税）的保留条款；若将来当地税务征管或稽查部门不认可相关的税务优惠，还要在合同中明确向业主的调价和要求补偿的条款等。

规范和完善境外税收管理不止上述的规定和办法，“走出去”企业要根据东道国的当地法规和项目实际情况及中国企业集团内部规定，不断补充和更新相关的境外税务管理规定和办法。这些规定、办法和内控流程越完备、越务实，企业境外税务管理就越可行，越有效。

梁红星，北京税务之星税务咨询有限责任公司总经理，利安达国际“一带一路”财税、法律支持中心副主任）

原文刊于美国管理会计师协会（IMA）的《战略财务》2020年第5期

                                                                                              （责任编辑：薛皓天）